天目药业两位独董遭罢免 被上交所问询“罢免依据”

天目药业两位独董遭罢免 被上交所问询“罢免依据”

　　新京报讯 （记者张泉薇）近日，上市公司天目药业第三大股东与独董爆发口水战、股东要求罢免独董一事引发关注。5月26日上午，天目药业召开股东大会，表决通过了罢免公司两位独董郑立新、徐壮城的临时提案。据公司此前公告，两位独董被罢免的原因是“在未核实相关情况的前提下在董事会会议上随意投反对票”。

　　罢免独董获董事会通过

　　5月26日下午，记者致电天目药业，董秘办人士告诉记者，关于罢免两位独董的临时提案已经在上午的股东大会上获得了通过。但由于相关规定要求，上市公司董事会成员独立董事人数应达到三分之一，所以这个议案不会即时生效，郑立新和徐壮城二人将任职到新的独立董事当选为止。记者未能联系到两名独立董事对此置评。

　　5月26日晚，公司公告了股东大会表决结果：同意免两位独董的票数比例为69.27%，反对票数比例29.00%，弃权票数占1.73%。

　　据了解，两名独董被罢免源于对公司年报审计报告的不同意见：4月14日晚间，天目药业披露了2013年年报，公司实现营业收入2.81亿元，同比增长22.87%；净利润210.84万元，同比扭亏为盈。上年同期这一数字为-8884万元。中审华寅五洲会计师事务所为公司出具了“标准无保留意见”审计报告，但5名独立董事中的两名（郑立新、徐壮城）对此报告投出反对票，称“对相关财务数据的真实性没法核实”。

　　5月15日，第三大股东（持股7.09%)杭州现代联合投资有限公司向股东大会提交书面临时提案，“因公司独立董事郑立新、徐壮城没有正确履行职责，未尽到勤勉义务，对公司决策事项缺乏审慎判断和决策，给公司形象造成负面影响，提请股东大会罢免郑立新、徐壮城的独立董事职务”。

　　被上交所问询“罢免依据”

　　据了解，公司要求罢免两名独董的动议提出后，曾引发上交所关注。22日，天目药业公告称，曾于5月16日和21日两度收到上交所发来的监管工作函，就公司关于罢免独董的临时提案，要求核实并补充罢免上述独立董事的具体理由和事实依据。

　　天目药业在公告中引述第三大股东现代联合投资有限公司回复称，上市公司董事尤其是独立董事，理应对上市公司的重大事项进行核实，并在核实调查的基础上就相关事项发表意见。“但上述两位独立董事却在未核实相关情况的前提下在董事会会议上随意投反对票”。

　　23日，被提议罢免的两名独董郑立新、徐壮城发表公开声明，炮轰天目药业“公司治理极其混乱，主要股东不作为”，两位独董表示，自己在无法对公司财务数据做出真实性及准确性判断的情况下，敢于提出反对意见，恰恰是独立、尽职的表现。要求罢免他们的临时提案“是不支持独立董事坚持公平、公开、公正精神的不合理行为”。

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　　曾两度延迟披露年报

　　新京报讯 （记者张泉薇）天目药业原定于3月29日发布2013年年报，但此后两度推迟披露日期。先是将日期推迟至4月9日，后在接近该日期时再度将披露日期变更为4月14日。公司董秘办人士此前曾表示，2013年报两度推迟发布，原因是“工作上的衔接没有到位”。

　　【名词解释】

　　独立董事或独立非执行董事与外部董事，指的是独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。一般说来，独立董事，即不在公司任职，不参与具体事务，没有公司股票，能为公司出谋划策。